INSTRUCTIVO Nº 2 / AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO (Art. 287 y Art. 289).
A.I.N.
INSTRUCTIVO No. 2
NUEVA VERSION
AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO
Art. 287 y Art. 289
INSTRUCTIVO No. 2
NUEVA VERSION
AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO
Art. 287 y Art. 289
CUANDO SE APLICA:
Este instructivo será de aplicación para aquella sociedad
que, poseyendo un capital contractual debidamente comunicado a esta Auditoría Interna de
la Nación, disponga de saldos pendientes de
integración y decida su integración,
total o parcial, con nuevos aportes.
QUÉ COMUNICAR:
Se consideran nuevos aportes a los efectos del
artículo 289 de la ley 16.060:
- las
integraciones realizadas en el acto (en efectivo, en especie, o por cancelación
de saldos acreedores),
- las
suscripciones de capital derivadas de un plan cronológico de integraciones que
tengan un plazo predeterminado para su integración definitiva.
Si las integraciones de capital derivadas del plan, trascienden más de un ejercicio económico,
las comunicaciones serán tantas como ejercicios comprenda.
No se deberá cumplir con la comunicación prevista en el art. 289, cuando resulten de:
- dar
cumplimiento a las integraciones que deriven de los mínimos de suscripción del art. 280.
- la
capitalización de rubros patrimoniales.
CUÁNDO COMUNICAR: (Plazos)
NORMA
GENERAL. Todos los aumentos de capital integrado que la sociedad decida realizar
con nuevos aportes, deberán ser comunicados dentro de los 60 días, contados a partir del inmediato siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en
que se hayan realizado dichos aportes.
EXCEPCIÓN : En caso que una sociedad anónima
solicitare aprobación de un acto ante
la A.I.N. en
el que deba acreditar su capital integrado y el mismo hubiere sufrido
modificaciones por recibir nuevos aportes, la comunicación requerida en este
caso, se realizará en forma conjunta con la solicitud de aprobación, aún si no
se hubiere cerrado su ejercicio.
Dichos trámites
deberán presentarse ante
la A.I.N., en el
plazo de 30 días a partir de la fecha de
la Asamblea que requiere aprobación.
ADVERTENCIA: Ante situaciones en
que para recibir integraciones sea necesario efectuar previamente una reforma
de capital contractual, las mismas deberán ser objeto de comunicación dentro de los 60 días, contados a partir del inmediato siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico en
que se haya perfeccionado esa reforma. (*)
Procedimiento de integración con nuevos aportes
(art. 287)
Previamente a la aceptación de nuevos aportes, se debe
capitalizar el aumento patrimonial emergente de Estados Contables Especiales
confeccionados en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 287 de la ley
16.060. (**)
Se
considera como aumento patrimonial, los saldos emergentes de los Estados
Contables Especiales, de los siguientes rubros:
- Primas
de Emisión
- Ajustes
al Patrimonio
- Reservas
provenientes de utilidades, que no tengan afectación especial
- Reserva
Legal
- Resultados
Acumulados, comprendiendo por tales los de ejercicios anteriores y los del año
en curso.
Con respecto a los dos últimos conceptos ( Reserva Legal y Resultados Acumulados ) podrán excluirse de la capitalización, siempre
que los nuevos aportes se realicen por los actuales accionistas y en iguales
porcentajes a su participación accionaria,
extremo que se acreditará en certificado contable.
Asimismo debe expresarse que no corresponde capitalizar rubros patrimoniales de saldo deudor.
CÓMO PRESENTAR EL TRÁMITE ANTE
LA A.I.N.:
A efectos de cumplir
con la comunicación preceptuada por el art. 289 de la ley 16060 y num. 8º y 9º
del art. 3 del Dto. 335/90, con la redacción dada por los num. 2º y 3º del art.
1º del Decreto 486/01 de 5/12/01, se deben presentar necesariamente ante el Órgano de control los siguientes
elementos:
1) Justificación del capital contractual
vigente:
La justificación
podrá realizarse por cualquiera de las siguientes formas:
· Testimonio
notarial del artículo del Estatuto donde conste el capital contractual, la
constancia de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio y sus
publicaciones.
· Certificado
notarial haciendo constar el monto del capital contractual, la constancia de su
inscripción en el Registro Nacional de Comercio ( número y fecha de inscripción
), así como sus publicaciones ( diarios y fechas )
· Testimonio
notarial de la constancia que extiende
la Auditoría Interna de
la Nación en oportunidad de dar cumplimiento a la
comunicación de la reforma de capital social por aplicación de lo dispuesto por
el artículo 284 de
la Ley No.
16.060, con la redacción dada por el artículo 59 de
la Ley No. 17.243.
2) Testimonio notarial del Acta de
Asamblea Extraordinaria o sesión de Directorio, en la que se aprobó el aumento
de capital integrado.
3) Estados Contables Especiales
previstos por el art. 287, con las siguientes precisiones:
· Presentados de acuerdo al Decreto 103/91
· Firmados por los representantes de la sociedad
· Acompañados de certificación fundamentada, de acuerdo con
lo dispuesto por el art. 706 de
la
Ley 16170 de 28/12/90 (***) y el correspondiente timbre profesional.
· Ser anteriores al acto (o sea no debe incorporarse en ellos
lo resuelto en
la
Asamblea Extraordinaria o sesión de Directorio) y tener menos de 90 días a la fecha
de resolución de capitalización (art. 6 Decreto
335/90 y Decreto 478/90)
IMPORTANTE:
Si bien el Balance Especial deberá
formularse siempre, no se requerirá la presentación del mismo ante
la A.I.N. en los siguientes casos:
a) Si del mismo no
surgieran rubros de capitalización obligatoria
b) Si existiendo
rubros de capitalización obligatoria, los nuevos aportes se realizaran por los
actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria.
En estos casos se sustituirá la presentación del Balance especial
por un certificado
contable que acredite haber realizado el balance especial que prevé
el art. 287 de
la Ley,
así como cuál de los extremos detallados en los literales a) y b), le es de
aplicación.
EXCEPCIÓN
No podrá sustituirse la
presentación de los Estados Contables especiales por certificación contable
cuando:
a) El aporte de
los accionistas se realice capitalizando pasivos societarios.
Se deberá
revelar por nota a los estados contables, el rubro de Pasivo que contiene el
aporte que se capitaliza.
Si la sociedad
se apoya en un Balance especial cuya fecha de confección es anterior a la de
decisión de capitalización (Decreto 478/90) y de él no surge expuesto el
Pasivo, se deberá expresar mediante nota complementaria a los estados contables
en “hechos posteriores”, la recepción del referido préstamo.
Adicionalmente,
mediante certificación contable, el profesional deberá certificar el haber
efectuado procedimientos que le permitieron satisfacerse de la naturaleza y
monto del valor aportado.
b) La sociedad
resuelva realizar integraciones conforme un plan de integraciones.
4) Otros datos a proporcionar mediante certificación
contable
· El capital integrado que posee la sociedad a la fecha que
motiva el aumento de capital integrado
· La fecha de confección del balance especial
· Si
la fecha de los estados contables especiales difiere de
la del Acta de Asamblea o Directorio en
que se resolvió el aumento, deberá justificarse que no han existido
variaciones patrimoniales de
significación, ajenas al giro de la sociedad,
entre ellas.
· Cuando se exceptúen de capitalizar
la Reserva Legal y/o
Resultados Acumulados o del Ejercicio en la hipótesis del literal b) indicado bajo el titulo IMPORTANTE, en el numeral
3).
· Explicitar cual es la naturaleza del aporte que se pretende
capitalizar (en efectivo, en especie o un pasivo).
En caso de
tratarse de un pasivo, se deberá tener en cuenta los requerimientos
establecidos en el título EXCEPCION del numeral anterior.
· El capital integrado que alcanza la sociedad una vez
aceptados los nuevos aportes que se pretenden comunicar.
5) Adjuntar documentación que acredite fecha de cierre del ejercicio
económico (tarjeta de RUT ó certificado contable o notarial).
6) Carta de solicitud, dirigida al Auditor Interno de
la Nación, estableciendo
los motivos de la actuación que se solicita y detallando la documentación que
se incorpora.
La documentación debe presentarse de acuerdo al orden
establecido precedentemente, y correspondien
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